Lorsqu’un entrepreneur décide de réorganiser son patrimoine ou de transmettre son entreprise, le mécanisme de l’apport-cession peut s’avérer une stratégie efficace. Ce dispositif permet à un actionnaire d’apporter ses titres à une société nouvelle ou déjà existante, souvent une holding, en échange de parts sociales.
La société qui a reçu les titres peut les vendre à un tiers, générant ainsi des liquidités tout en bénéficiant d’un régime fiscal avantageux. Cette opération, bien que complexe, offre des opportunités intéressantes pour optimiser la fiscalité et faciliter la transmission d’entreprise.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
Le mécanisme de l’apport cession est une stratégie d’optimisation fiscale qui permet de bénéficier du report d’imposition des plus-values réalisées lors de la cession de titres. Concrètement, un actionnaire apporte ses titres à une société, souvent une holding, sans déclencher immédiatement l’impôt sur la plus-value potentielle.
L’opération se déroule en deux phases :
- D’abord, l’apport des titres à une société, en général une holding, qui reçoit les titres en contrepartie de parts sociales.
- La cession des titres par la holding, où les plus-values réalisées peuvent bénéficier d’un report d’imposition sous certaines conditions.
Pour que le dispositif soit applicable, certaines conditions doivent être respectées : la société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et les titres apportés doivent être conservés par la holding pendant un certain délai. Le Code Général des Impôts (CGI), notamment l’article 150-0 B Ter, encadre strictement ce régime. Ce cadre permet de différer l’imposition des plus-values tout en optimisant la gestion de patrimoine de l’entrepreneur. Le mécanisme de l’apport cession présente ainsi plusieurs avantages, comme l’optimisation fiscale et la facilitation de la transmission d’entreprise.
Les conditions du report d’imposition des plus-values
Pour bénéficier du report d’imposition des plus-values, certaines conditions doivent être rigoureusement respectées. L’article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts (CGI) encadre ce régime spécifique. Voici les principales exigences :
- La société bénéficiaire de l’apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
- Les titres apportés doivent être conservés par la société bénéficiaire pendant un délai minimum de trois ans.
- Le réinvestissement du produit de cession doit être effectué dans un délai de deux ans suivant la cession des titres.
L’article 150-0 B Ter prévoit que le report d’imposition peut être maintenu, à condition que le produit de la cession soit réinvesti dans des actifs professionnels. Ce réinvestissement doit représenter au moins 50 % du produit de la cession. Les actifs concernés incluent les immeubles affectés à l’activité de l’entreprise, les titres de participation ou encore les éléments de l’actif immobilisé.
Le non-respect de ces conditions entraîne la fin du report et l’imposition immédiate des plus-values. Vous devez suivre scrupuleusement les règles édictées par le CGI pour optimiser fiscalement une opération d’apport-cession. Ce dispositif, bien que complexe, offre une optimisation fiscale significative pour les entrepreneurs et les investisseurs avisés.
